连续收割5个涨停 实达集团收到上交所问询函

5月16日、17日、20日、21日、22日，实达集团(600734)在交易日内连续收割5个涨停板。23日一早，上交所发出对实达集团的年报问询函，聚焦核心资产交易、在业绩承诺实现的情况下仍大额计提商誉减值、流动性紧张三方面问题。

实控人资产正在缩水，公司扣非归母净利润-3.31亿

实达集团前身为福建实达电脑集团股份有限公司,注册地址为福建省福州市，成立于1988年5月，并于1996年8月在本所挂牌上市。目前，公司实际控制人为景百孚（香港藉），控股股东为北京昂展科技发展有限公司（以下简称北京昂展），其与第三大股东北京百善仁和科技有限责任公司为一致行动人，合计持有公司242,198,232股股票，占公司总股本38.84%，几乎100%冻结和质押。公司实控人景百孚的资产正在缩水，其控制的香港上市公司嘉年华国际（0996.HK）、仁天科技控股（0885.HK）、企展控股（1808.HK）股价一年内均断崖式下跌。

实达集团是首家以计算机外设产业为核心的IT上市公司，曾经创造了“从16个人到16亿”的传奇。然而，上市后好景不长，公司业绩江河日下，主要优质资产外设业务不断被剥离，主业不断变更。2016年以后，通过收购的三家主要子公司，形成三个业务板块：一是移动智能终端业务，主要为智能手机代工，该业务是公司的主要收入和利润来源，通过全资子公司深圳兴飞及其全资子公司东方拓宇开展；二是移动智能终端配套电池电源业务，包括电池电源的研发、设计、生产和销售，由深圳兴飞的全资子公司睿德电子开展；三是物联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务，由全资子公司中科融通开展。

截至报告期末，实达集团资产总额73.37亿元，负债总额47.26亿元，所有者权益合计26.10亿元。报告期内，公司实现营业收入67.60亿元，同比增长4.40%，实现归属于母公司净利润-2.67亿元，同比下降243.09%，实现扣非后归属于母公司净利润-3.31亿元，同比下降295.72%，公司营业收入基本持平，扣非前后净利润大幅下降主要由于对部分子公司计提大额商誉减值。

置出优质资产，还频繁与控股股东资产交易

福建实达电脑设备有限公司（简称实达外设）原是实达集团最核心的优质资产，主营打印机业务，公司于2008年-2016年间通过多次交易将实达外设股权全部出售。公司于2008年将成都北京东方龙马软件发展有限公司（以下简称东方龙马）100%股权置出，换入长春融创置地有限公司（以下简称长春融创）10.854%股权。2018年3月，公司披露《重大资产购买暨关联交易预案》，拟以17.19亿元现金购买公司实际控制人景百孚控制的仁天科技47.92%的股权。2018年6月，公司终止上述重大资产重组，其后，仁天科技市值暴跌至不足2亿元，2018年年报中，中审众环（香港）会计师事务所有限公司对其持续经营的能力表示重大疑问。鉴于公司频繁置出优质资产，且置出资产与拟置入资产高度类似，是否涉及体外循环存疑，上交所要求公司补充披露拟收购标的仁天科技是否包含原先从公司出售或置出的实达外设、东方龙马等相关或部分资产；拟收购仁天科技决策的主要考虑，是否存在通过资产交易向控股股东或实际控制人进行利益输送都情形；自查公司历史资产交易情况，说明是否存在通过资产交易向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方进行利益输送的情形。

并购企业实现业绩承诺，为何仍大额计提商誉减值

公司2016年完成对深圳市兴飞科技有限公司（以下简称兴飞科技）、中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）和深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称东方拓宇）的收购，对应的商誉分别为9.46亿元、3.31亿元和2.24亿元。收购以来，除中科融通2018年业绩承诺完成率仅80%外，其他公司自并购以来均完成业绩承诺。公司称，因国内外市场行情、经营状况以及资金状况等因素，首次对兴飞科技和中科融通分别计提商誉减值准备4.47亿元和0.25亿元。兴飞科技自并购以来均完成业绩承诺且2018年净利润实现13%增长背景下，公司仍对其计提大额商誉减值，公司前期并购标的业绩真实性存疑。上交所要求公司结合国内外市场行情、经营状况以及资金状况等情况，说明相关变化出现的时间及具体原因，分析报告期内商誉减值准备计提的合理性，未来是否存在商誉继续减值的风险；提供兴飞科技、中科融通和东方拓宇自收购以来的主要财务数据和关键财务指标，说明是否存在异常情况，并要求公司年审会计师、重组财务顾问对上述公司前期业绩真实性和实际完成情况发表意见。此外，针对年报中上述标的公司相关资产组预计未来现金流现值与减值测试专项报告中股东全部权益评估价值的大幅差异，上交所要求公司说明原因及合理性。

货币资金仅为2.99亿，账面付息债务超17亿

近年来，公司频繁进行资产收购，导致公司资产规模不断扩大。同时，报告期末公司应收账款、存货科目金额较高，且已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据高达10.32亿元。针对上述问题，上交所要求公司分业务板块列示应收账款前五名的具体对象及其关联关系，对应的应收账款金额、账龄和坏账准备计提金额；结合产品整体和分类库存量变动情况，量化分析存货账面余额大幅增长的具体原因；说明公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是否符合终止确认的条件，和公司进行票据贴现后资金的流入情况和实际用途。同时，报告期末公司货币资金仅为2.99亿元，其中，受限货币资金为2.04亿元，公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）合计17.02亿元。此外，公司账面还存在应付票据及应付账款23.34亿元。公司2018年度利息费用为1.46亿元，同比增长91.98%，流动比率和速动比率分别为1.16和0.99，相比上年同期下降明显。上述财务指标反映了公司债务压力的进一步增加，同时，公司经营活动造血能力不足，主要依靠股权和债权融资进行大规模投资活动。上交所要求公司补充披露有息债务的具体情况，报告期内到期债务的明细及偿还情况，2019年预计到期债务的金额、偿还资金的来源及偿还计划；近两年经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性；公司近年来流动性压力较大情况下，进行大额收购的合理性和必要性，相关资金是否流向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方。

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