刘俊海：推进独董制度改革 强化独立性赋能专业性

　　（记者 昝秀丽）中国人民大学法学院教授刘俊海日前在接受中国证券报记者采访时建议，抓住契机，推进独立董事制度改革。康美药业案的判决对完善独立董事制度、出台上市公司监管条例、修改公司法等都具有具体的借鉴价值，应强化独立董事的独立性，赋能独立董事的专业性，要对独董激励机制、约束机制、勤勉尽责认定标准等做出更为细致的规定。

　　刘俊海认为，应强化独立董事的独立性，赋能独立董事的专业性。“要强化独立董事的独立性，大股东推荐并选择独立董事的模式就必须被终结。建议剥夺控股股东选择独董的权力，尽快成立中国投资者协会，由中国投资者协会在有资质的独立董事中通过‘摇号’等方式遴选独立董事，由中国投资者协会发聘书，并发放津贴。”刘俊海指出。

　　他还建议，证监会派出机构和交易所建立独立董事的信息直通车制度，为独立董事独立履职“撑腰壮胆”。

　　此外，谈及关于职业化改革方向时，他建议，职业化独立董事只能在一家上市公司任职，最长任期两届，独立董事津贴可对标公司高管（包括董事长和总经理）的薪酬水准，但诚信度和勤勉度的要求以及失信成本也应同步提高。

　　刘俊海还建议，完善独立董事的激励机制和约束机制，对勤勉尽责认定标准等做出更为细致的规定。他表示，要充分认识独立董事勤勉义务的特殊性，采取有别于执行董事的监管和司法政策，把独董责任从控制权滥用的责任中筛查出来。“独立董事既要做好监督者，也要做好顾问，但核心使命是关注董事会决议的合法性、正当性和真实性问题。”他表示。

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