软控股份(002073)8月10日公告，公司控股股东、实际控制人袁仲雪于2019年8月9日与西湾软件签署了《表决权委托协议》，袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股（占公司总股本的15.56%）表决权委托给西湾软件行使。
本次表决权委托完成后，西湾软件拥有公司表决权的股份数量为1.45亿股, 占公司总股本的15.56%，李兆年、杨浩涌合计持有西湾软件的控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司100%的股权，公司的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。
去年净利亏损逾3亿元
8月13日，深交所向软控股份下发关注函，要求详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让公司控制权的原因。
软控股份成立于2000年，致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新，为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案。2018年，软控股份的净利润出现了3.13亿元的亏损。
之所以会在2018年出现业绩亏损，主要是因为2014年6月，软控股份收购抚顺伊科思新材料有限公司100%的股权形成了1.7亿元的商誉，2012年12月公司收购北京敬业机械设备有限公司66.7%的股权形成6289.51万元的商誉，2010年2月公司收购青岛科捷自动化设备有限公司80%的股权形成117.85万元的商誉。公司对上述收购项目资产组进行减值测试，产生商誉及无形资产减值损失。
另外，在国内轮胎行业产能结构性过剩情况下，同时受当期中美贸易摩擦、银行信贷收紧、国内经济下行等宏观环境进一步影响，部分轮胎客户经营恶化甚至破产，软控股份对该部分高风险客户应收账款及项目存货单独进行减值测试，增加了资产减值损失。
8月10日，软控股份曾公告称，控股股东袁仲雪及其控股的瑞元鼎辉共持有公司股份1.51亿股，占公司股份总数的16.14%，其计划在本公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持本公司股份不超过1867.97万股（不超过公司总股本的2%）。
与公告控股股东袁仲雪拟减持股份同步的是，软控股份还披露了袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股表决权委托给西湾软件行使的消息。
是否存在后续股权转让或其他安排引关注
在最新下发的关注函中，深交所要求软控股份说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说明无对价支付情况下，袁仲雪委托表决权的原因及合理性，袁仲雪如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。
软控股份此前的公告显示，西湾软件成立时间是2019年5月20日，法定代表人是李兆年。公司的经营范围是机电一体化产品、机械设备、通讯产品(不含无线电发射及卫星地面接收设施)、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成等。
深交所在关注函当中要求西湾软件结合自身目前的生产经营状况、人员配置，权益变动完成后上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明获得上市公司控制权的目的，实现对上市公司控制的方式，后续具体安排，包括进一步增持上市公司股份的计划和增资金来源、是否承诺 12 个月内不转让本次权益变动中受托表决权的权益、12 个月后是否存在转让的可能及相关安排等。
由于本次协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，为此，深交所要求软控股份说明实际控制人的认定依据，以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成，则需要提供证明材料。
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